津膜科技:北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

北京的旧称君和法度公司
就天天津影片科学与技术利息股份无限公司
发行利息并支出现钞市资产
募集资产及相干事情
法度微量书
二零一六年菊月

列于表上
一、 这时重组以图表画出…十三个的
二、 这一重组关涉社交的的资历。……21
三、 相信和核准这一重组…一百零六
四、 重组的必需品邀请…一百一十一
五、 相干协定的重组…一百一十九点钟
六、 这种资产的重组有待市…一百二第十四
七、 关系到通信量和通信量的竞赛…一百八十一
八、 人启示……189
九、 保安的便利投入的机构厕足其间的资历断言
十、 结语微量……190
附件一……193

Beiji市立国门北街8号华润大厦20层
邮递区号:100005
打电话:(86-10)8519-1300
电报传真:(86-10)8519-1350
junhebj@
北京的旧称君和法度公司
就天天津影片科学与技术利息股份无限公司
发行利息并支出现钞市资产募集资产及相干事情法度微量书
致:天天津影片科学与技术利息股份无限公司
北京的旧称君和法度公司为具有干法度事情资历的糖衣陷阱。推理本所与天天津影片科学与技术利息股份无限公司(以下略语“天津影片科学与技术”、产权股票上市的公司签字法度服务协定,我们的命名的法度顾问,就天津影片科学与技术拟最后阶段的这次发行利息并支出现钞市资产并募集补助资产暨关系市安排(以下略语“这次重组”),宣布这一法度微量。
本详述工作实验室是以中华人民共和国公司条例为根底的。、中华人民共和国保安的法、产权股票上市的公司大资产重组的指导办法、《产权股票上市的公司收买指导办法》、合格的产权股票上市的公司大资产重组的经常地、《野外发行保安的的公司人启示容量与体式信条第26号——产权股票上市的公司大资产重组》、《创业板产权股票上市的公司保安的发行指导暂行办法》和《深圳保安的市所创业板产权股票上市经常地》等已颁布且现行无效的法度、行政规章和合格的性提出的经常地,参事职业认可的当权派涉及、教训合格的和刻苦清偿照顾宣布这一法度微量。
推理相干法度、法度法规的邀请与田的付托,我们的参事的这次重组以图表画出、这一重组关涉社交的的资历。、重组的相信和核准、重组的必需品邀请、相干协定的重组、购并资产重组、相干通信量和通信量竞赛、人启示、保安的便利投入的机构厕足其间的资历断言,并推理本所参事对忠诚的听说和对法度的默认就本法度微量书发行物之日先前已发作并在的忠诚宣布法度微量。这一法度请教仅对与此相干的法度成绩作出评论。,非会计职业、审计、资产评价、投入决策及证实物事项评注。本法度微量书做成某事相干查帐告发、验资告发、在资产等专业告发中援用有些人录音和结语,这哪儿的话要紧这执意录音。、结语可靠性和真实应不含糊的或
北京的旧称指挥部 打电话:(86-10)8519-1300 深圳变电站 打电话:(86-755)2587-0765 大连变电站 打电话:(86-411)8250-7578 香港子公司 打电话:(852)2167-0000
电报传真:(86-10)8519-1350 电报传真:(86-755)2587-0780 电报传真:(86-411)8250-7579 电报传真:(852)2167-0050
上海变电站 打电话:(86-21)5298-5488 广州变电站 打电话:(86-20)2805-9088 大话变电站 打电话:(86-898)6851-2544 纽约子公司 打电话:(1-212)703-8702
2
电报传真:(86-21)5298-5492 电报传真:(86-20)2805-9099 电报传真:(86-898)6851-3514 电报传真:(1-212)703-8720
硅谷分支扩张 打电话:(1-888)886-8168
电报传真:(1-888)808-2168 www.

默示抵押品。详述工作实验室无资历检验和评价。
这一法度微量仅由于奇纳(本法度微量的他觉的)。,除非香港特别分配营房给、澳门特别分配营房给和台湾分配营房给的无效法度、就规章和合格的性提出关系到经常地的法度微量,外面的规律无法度微量。
为宣布这一法度微量,参事审察了天津膜的相干提出和复本。,以下是天津膜技术公司对参事的抵押品:天津影片科学与技术已储备物质了宣布这一法度微量只得的、真实的、详尽的的原始写现金、复本或口服的见证,无缺漏或隐藏;所相当提出和忠诚都是真实的。、真实与详尽的性;天津ME储备物质的提出和提出的署名和盖印;天津膜技术储备物质的一次印刷现金或一次印刷件。说起宣布这一法度微量至关重要直接显微镜凝块计数无法接见孤独的指示器证实的忠诚,内阁信赖内阁关系到机关。、天津膜科学技术提出核准。
该机构及其参事是以保安的法为根底的。、《糖衣陷阱干保安的法度事情指导办法》和《糖衣陷阱保安的法度事情执业经常地(试用)》等经常地及本法度微量书发行物日先前先前发作或许在的忠诚,缜密的实行法定行使职责,依照节俭诚信信条,进行了供应、理由的检验和检验,抵押品本法忠诚的可靠性、精确、详尽的,无虚伪记载、给错误的劝告性资格和大缺漏,承当实质性的的法度责任心。
这一法度请教最好的为了改革天津。,不得用于究竟哪个证实物意志。
本所参事赞成天津影片科学与技术将本法度微量书作为其涂这次重组的涂现金的组成部分,对这一法度微量负起责任心。
由于以上所述,本所参事参事职业认可的当权派涉及、教训照顾与刻苦照顾,眼前的法度微量如次:

释义
在这一法度微量中,此外文字的意思那一边,以下略号具有以下理解:
A股 指 被容许在海内保安的市所上市、随员民币凝视产权股票
值、在Renminbi题词和市的权利股
这次大资产重组/自创 这次发行利息并支出现钞市资产并募集补助资
这次重组/这笔市 黄金行动及相干市
这次发行 指 金门科学与技术是金桥流泪公司由买方持相当。
非野外开展的股权和江苏的凯的利息。
行利息
在这时成绩上的利息记录 天津影片科学与技术在这次发行利息并支出现钞市资产的
公报将于最后阶段后3个工作日内颁布。
证监会及其赶走机构请教写告发,在前述的公报中
并向深圳保安的市所和奇纳告发工作。
保安的记录结算无限责任心公司深圳子公司
利息市者涂保安的记录手续
比较期完毕日期 指 成绩的终止
这时成绩的分享和支出 天津影片科学与技术经过这次发行利息并支出现钞市资产
现钞市资产 收买王怀琳和证实物扣留江苏卡米T的16姓名股票持有者的路途
100%的股权、王刚等29姓名股票持有者在金桥流泪局聚集
计100%的股权
这时成绩的分享和支出 目的公司处置股票持有者变卦记录,16种产权股票,如王怀琳
现钞市资产的交付 江苏卡米利息在东边进行、王刚和证实物29位股票持有者
金桥湿热局对天津膜技术的标题不申请
这时成绩的分享和支出 这次发行利息并支出现钞市资产的交付所关涉
现钞市资产的交付 变卦记录的最后阶段日期
最后阶段日
证实融资成绩 指 天津影片科学与技术正最后阶段产权股票发行和现钞支出
产的同时,非野外发行利息不超过5名确定的包围者
份募集补助资产,证实融资产额不超过此项市
100%经过发行产权股票市资产的市价格。

本所 指 北京的旧称君和法度公司
有价保安的/标的资产 指 Jiangsu Kay Mark利息与金桥流泪子公司
北京的旧称滋养丁泰 指 北京的旧称滋养丁泰投入去核(有无限责任心停泊公司),江苏卡米
之股票持有者
丁泰资金 指 北京的旧称滋养丁泰资金指导股份无限公司,江苏大学预科节
能、北京的旧称滋养丁泰、shin Changnan无限停泊人
题词非野外发行利息 高新切开题词协定、润南Cheong Chang South题词协定、
协定 《河北流泪与市协定》与《推荐信》
合称。
股系 指 奇纳中小当权派股权让名人详述
工商局 指 工商行政管理指导局
高新开展 指 高科投入开展股份无限公司,题词融资、发
行人跑股票持有者
Haide同志般的 指 甘肃Haide同志般的投入请教股份无限公司,金桥流泪局产权股票

濠江请教 指 甘肃浩江开车技术请教股份无限公司,金桥流泪局产权股票

河北水利工程投入 指 河北再现投入水利工程投入股份无限公司,题词融资
金桥水利工程局 指 甘肃金桥水利工程局技(分类)利息股份无限公司及其为这次
变卦后的无限责任心公司。,目的公司
经过
金桥水利工程局标的利息 指 金桥水利工程局100%的利息(为免音义,对应金桥水利工程局
全套服装变卦为无限责任心公司后100%的股权)
金桥股份无限公司 指 甘肃金桥水利工程局技(分类)利息股份无限公司身体前部甘肃金
桥给排水设计与工程(分类)无限责任心公司:
甘肃市金桥给排水设计工程股份无限公司、“甘
金桥苏水处置技术无限责任心公司
天津影片科学与技术、产权股票上市的公司、指 天天津影片科学与技术利息股份无限公司,论深圳保安的市所

公司 市,产权证券代码:300334
无限膜 指 天津膜天膜科学与技术股份无限公司,天津影片科学与技术的身体前部
京师评价 指 北京的旧称京师使聚集在一点新资产评价股份无限公司
江苏卡米 指 江苏卡米膜科学与技术利息股份无限公司及其为这次市交
无限责任心公司的变卦与全套服装变卦,目的公司经过
江苏卡米标的利息 指 江苏卡米100%的利息(为免音义,对应江苏卡米
全套服装变卦为无限责任心公司后100%的股权)
江苏大学预科的能源节约 指 江苏大学预科的能源节约环保工业股票创业投入基金停泊当权派(有
无限责任心停泊公司),江苏卡米之股票持有者
江苏新现金 指 江苏新现金工业股票创业投入当权派(有无限责任心停泊公司),为江
苏克米股票持有者
江苏会众 指 江苏会众创业投入股份无限公司,江苏卡米之股票持有者
江苏大学预科的能源节约等11指 江苏卡米接球天津影片科学与技术支出现钞市资产的11名
姓名股票持有者 股票持有者,即江苏大学预科的能源节约、江苏新现金、江苏会众、
姜国春、关国红、顾莹、陈连英、丁小华、葛小泉、
王金和唐蓉
建筑学自然的事情信札 指 建筑学自然的事情信札投入指导股份无限公司,题词融资
市他方 指 王怀林等16名江苏卡米股票持有者及王刚等29名金桥水
机关股票持有者
巨峰投入资 指 甘肃巨峰投入股份分类股份无限公司,金桥流泪局产权股票

涉及日 指 2016年6月30日,这次重组的审计、评价涉及

金桥液压 指 甘肃金桥液压业科学与技术股份无限公司
科里奥利分类、KOCH 指 科神秘的变化科学与技术分类利息股份无限公司、科里奥利滤过膜零碎
限公司
兰州筑 指 兰州筑利息股份无限公司
目的公司/目的公司 指 江苏卡米、金桥水利工程局

淡黄色金茂中医 指 淡黄色金茂中医工业股票创业投入停泊当权派(无限合
伙),江苏卡米之股票持有者
淡黄色鼎 指 淡黄色鼎创业投入无限停泊当权派(有无限责任心停泊公司),为
江苏卡米之股票持有者
淡黄色卡米 指 淡黄色卡米科学与技术股份无限公司,江苏卡米之关系方
证实融资成绩/定额 题词天津影片科学与技术证实融资成绩的不超过5名特
证实融资订阅 定包围者,高新开展、润信昌南、河北水利工程投入和建
字母所有权
潘立成等6姓名股票持有者 指 金桥水利工程局接球天津影片科学与技术支出现钞市资产的6名
股票持有者,也执意说,潘丽成、吴芳、Haide同志般的、酒量大的人是什么、付连
高迪与李志坤。
润信昌南 指 景德镇润信昌南投入去核(有无限责任心停泊公司),准备好熔体
订阅目的
文泰 指 北京的旧称文泰投入指导股份无限公司
深圳交易所 指 深圳保安的市所
圣达矿业 指 圣达矿业利息股份无限公司,深圳保安的市所中小当权派板成绩详述
市,产权证券代码:000603,金桥流泪局产权股票东
自然的事情路途投入 指 自然的事情路途投入指导股份无限公司
自然的事情赞成 指 自然路途股份股份无限公司
重组告发 指 《天天津影片科学与技术利息股份无限公司发行利息及支出
现钞市资产、募集补助资产及相干市
重组指导方法 指 产权股票上市的公司大资产重组的指导办法(2014年7
2月7日,奇纳保安的监督指导市政服务机构第五十二届主席
它将被思索经过,奇纳保安的监督指导市政服务机构令主要的百零九
号码发行物,2014年11月23日以后;经历并完成奇纳
保安的监督指导市政服务机构令第主要的百二十七号<上市 公司大资产重组指导办法>决议的修正,自
从2016年9月9日起最后阶段
高新开展题词协会 高科学与技术开展与天津影片节于2016年9月28日签字

议》 膜科学与技术利息股份无限公司在天津膜技术做成某事敷
利息股份无限公司发行产权股票和现钞支出市资产
安排非野外发行产权股票补助基金题词协定
云欣昌南题词协会 于2016年9月28日签字的《景德镇润信昌南投入
议》 去核(有无限责任心停泊公司)和天天津影片科学与技术利息股份无限公司
暗中的就天天津影片科学与技术利息股份无限公司发行股
和现钞支出市资产。
题词捐款协定
《河北水利工程投入题词协指 九五年河北水利工程再现投入签约
议》 限公司和天天津影片科学与技术利息股份无限公司暗中的关
于天天津影片科学与技术利息股份无限公司发行利息及现钞
市资产募集补助资产,非野外发行产权股票回购
购协定》
《建筑学自然的事情信札题词协指 于2016年9月28日签字的《建筑学自然的事情信札投入指导有
议》 限公司和天天津影片科学与技术利息股份无限公司暗中的关
于天天津影片科学与技术利息股份无限公司发行利息及现钞
市资产募集补助资产,非野外发行产权股票回购
购协定》
贩卖部发行指导重要官职 产权股票上市的公司保安的发行指导暂行办法
法》 保安的监督指导市政服务机构令第主要的百号,到2014年2月
11日奇纳保安的监督指导市政服务机构第26次主席办财团
报酬与采取,自2014年5月14日起。
《金桥水利工程局评价报指 京师评价2016年9月28日发行物的天津影片
告》 科学与技术利息股份无限公司拟收买甘肃金桥水利工程局技(分类)
股份无限公司股票持有者权利的评价
布告(号码):《京师新评论》(2016)第0169期)
《金桥水利工程局审计报指 对2016年9月28日发行物的甘无资格的微量。
告》 肃金桥水利工程局技(分类)利息股份无限公司决算表及审
2016年1月1日至6月30日的告发、2015
年份和2014份(编号)):同卵的词的成因(2016)
110ZA5842号)
产权股票发行与支出 天津膜技术利息2016年9月28日签约

金市金桥水利工程局股权 股份无限公司、甘肃金桥水利工程局技(分类)利息股份无限公司
协定》 之存在股票持有者和甘肃金桥水利工程局技(分类)利息无限公
司暗中就天天津影片科学与技术利息股份无限公司发行股
市资产的现钞支出协定
《金桥水利工程局报酬预测指 天津膜技术利息2016年9月28日签约
赔偿协定》 股份无限公司与王刚、叶泉暗中就甘肃金桥水利工程局技
(分类)利息股份无限公司开腰槽预测赔偿协定
《江苏卡米评价报指 京师评价2016年9月28日发行物的天津影片
告》 科学与技术利息股份无限公司拟收买江苏卡米膜科学与技术利息有
限公司股权所关涉股票持有者整个权利评价报布告(号码):
《京师新评论》(2016)第0174期)
《江苏卡米审计报指 对2016年9月28日发行物的还没有保存的江。
告》 苏卡米影片科学与技术利息股份无限公司决算表及查帐告发
2016年1月1日至6月30日暗中、公元2015年
2014年度》(编号):同卵的词的成因(2016)110ZA5841
号)
产权股票发行与支出 天津膜技术利息2016年9月28日签约
金市江苏卡米股权 股份无限公司、江苏卡米膜科学与技术利息股份无限公司之存在股
协定》 东和江苏卡米膜科学与技术利息股份无限公司暗中就天津
膜科学与技术利息股份无限公司发行产权股票和现钞市
市资产协定
《江苏卡米报酬预测指 天津膜技术利息2016年9月28日签约
赔偿协定》 股份无限公司与王怀琳、云金、淡黄色金茂中医、北
京润信鼎泰及淡黄色鼎暗中就江苏卡米膜科学与技术
利息股份无限公司开腰槽预测赔偿协定
《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》(1993年12月29日)
八号届全国人民代表大会常务市政服务机构第五次降神会
经过;1999年12月25日第九届全国人民代表大会
全国人大常委会第十三个的次降神会主要的次修正;2005年
10月27日第十届全国人民代表大会常务市政服务机构
十八次降神会第二次复习;2013年12月28日第十
两届全国人民代表大会常务市政服务机构六年级次降神会

三复习版,自2014年3月1日起。
与产权股票上市的公司关系到 就外商投入产权股票上市的公司若干成绩的深思熟虑的
涉外投入成绩 见》(对外贸易经济合作部资发[2001]538号)
多的微量
《天津影片科学与技术审计报指 2016年4月12日发行物的一个人无法保存的有一天。
告》 天津膜2015科学与技术利息股份无限公司年度查帐告发
(编号):同卵的词的成因(2016)110ZA4018号)
若干成绩的经常地关涉 《就合格的产权股票上市的公司大资产重组若干成绩的规
定》(奇纳保安的监督指导市政服务机构公报[2008]14号;
2016年9月9日奇纳保安的监督指导市政服务机构公报
〔2016〕17修正<就合格的产权股票上市的公司大资 产重组若干成绩的经常地>决议的修正)
《上市经常地》 指 深圳保安的市所创业板上市经常地(2014)
复习)》(经深圳保安的市所理事它将被思索经过并报
奇纳保安的监督指导市政服务机构核准,自2014年11月16日起。
收买指导办法 指 《产权股票上市的公司收买指导办法》(经2006年5月17
奇纳保安的监督指导市政服务机构主要的百八十届主席重要官职
报酬与采取;2008年8月27日奇纳保安的接管
指导市政服务机构对LIS收买指导的修正
六年级十三个的决议、2012年2月14日奇纳保安的
监督指导市政服务机构复习指导办法
法〉六年级十二条及六年级十三个的决议、2014年
10月23日,奇纳保安的监督指导市政服务机构
市公司收买指导办法〉决议的修正)
《保安的法》 指 中华人民共和国保安的法(2005年10月27日
第十届全国人民代表大会常务市政服务机构
协商会议第十八次降神会修正案,2006年1月1日以后,
2016年6月30日第十二届全国人民代表大会
全国人民代表大会常务市政服务机构第十次降神会
部落保险法五项决议等第三项修正案
王刚等29姓名股票持有者、金指 金桥水利工程局标的利息的使赞成方,在基日团结扣留黄金
桥流泪机关存在股票持有者 王刚100%桥标示于图表上水份、叶泉、潘立成、吴芳、

Haide同志般的、圣达矿业、酒量大的人是什么、濠江请教、巨峰投入
资、战略的新兴工业股票公司、康党会、唐燕、颜淑梅、
张添盛、杜安、付连艳、魏新建、李志坤、靳新
平、颜兆龙、严另外的魏、张雪文、韩郭峰、秦臻、张
锐娟、蔡科、李朝、王海英、Ni Jin天哪
王刚等28姓名股票持有者 指 表示保留或保存时用涉及日除李志坤外的金桥水利工程局存在股票持有者
王刚、钢板弹簧外26个股指 王刚等28姓名股票持有者中除王刚、板簧外26金本位的
东 桥流泪机关存在股票持有者
王怀林等16姓名股票持有者、指 江苏卡米标的利息的使赞成方,在涉及日的根底上
江苏卡米存在股票持有者 苏凯米100%股权的王怀林、姜国春、顾莹、管国
红、陈连英、丁小华、汤蓉、云金、葛小泉、王
进、江苏大学预科的能源节约、淡黄色金茂中医、江苏新现金、
北京的旧称滋养丁泰、江苏会众和淡黄色鼎
王怀林等5姓名股票持有者 指 江苏卡米接球天津影片科学与技术以发行利息方法市资产
的5姓名股票持有者,也执意说,王怀琳、云金、淡黄色金茂中医、
北京的旧称滋养丁泰及淡黄色鼎
现钞收买 指 天津影片科学与技术以现钞收买方法售得金桥水利工程局的
股权、江苏卡米的股权
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
演技赔偿期 指 业绩预测赔偿的计算彻底改变
业绩接受报价方 指 江苏卡米业绩接受报价方王怀林等5姓名股票持有者;金桥水利工程局
实行接受报价王刚、叶泉;
中纺公司 指 奇纳纺织工业外面的经济技术合作公司
中国国际信托投资公司再现投入 指 中国国际信托投资公司再现投入保安的利息股份无限公司
中国国际信托投资公司再现投入资金 指 中国国际信托投资公司再现投入资金指导股份无限公司,为中国国际信托投资公司再现投入全资子公

战略的新兴工业股票公司 指 甘肃省战略的新兴工业股票投入基金指导股份无限公司,为
金桥水利工程局的股票持有者
智翔投入 指 兰州智翔投�

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